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中鎢高新擬收購南硬公司84.97%股權(quán) 消除同業(yè)競爭提升核心競爭力
發(fā)布時間：
2021-09-15
8月23日晚間，中鎢高新（000657.SZ）發(fā)布公告稱，該公司為進一步整合優(yōu)勢硬質(zhì)合金業(yè)務(wù)，落實公司高端硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，并履行實際控制人承諾，消除實際控制人與上市公司同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購其實際控制人下屬企業(yè)五礦鎢業(yè)集團有限公司（以下簡稱五礦鎢業(yè)）持有的南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（以下簡稱南硬公司）84.97%的股權(quán)。
8月23日晚間，中鎢高新（000657.SZ）發(fā)布公告稱，該公司為進一步整合優(yōu)勢硬質(zhì)合金業(yè)務(wù)，落實公司高端硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，并履行實際控制人承諾，消除實際控制人與上市公司同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購其實際控制人下屬企業(yè)五礦鎢業(yè)集團有限公司（以下簡稱五礦鎢業(yè)）持有的南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（以下簡稱南硬公司）84.97%的股權(quán)。
中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)了解到，上述交易的交易對方五礦鎢業(yè)成立于2018年9月，五礦有色金屬控股有限公司持有五礦鎢業(yè)100%股權(quán)，五礦鎢業(yè)實際控制人為中國五礦集團有限公司（以下簡稱中國五礦），而中鎢高新實際控制人也為中國五礦。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，五礦鎢業(yè)為中鎢高新的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第32號）的規(guī)定，經(jīng)中國五礦批準(zhǔn)，上述交易以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行。2020年8月21日，中鎢高新召開了第九屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于收購南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事李仲澤、鄧楚平、杜維吾回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
五礦鎢業(yè)是中國五礦非上市鎢資產(chǎn)的持股平臺。為了進一步整合內(nèi)部涉鎢資產(chǎn)，理順鎢資產(chǎn)的股權(quán)關(guān)系，推動鎢產(chǎn)鏈的快速發(fā)展，中國五礦通過下屬控股子公司設(shè)立了五礦鎢業(yè)并將其作為中國五礦非上市鎢資產(chǎn)的持股平臺。除上述交易外，2020年年初至公告披露日，中鎢高新與五礦鎢業(yè)累計已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為1.76億元。其中，采購商品、接受勞務(wù)為1.74億元，租賃資產(chǎn)11.99萬元，其他235.85萬元。
據(jù)悉，此次交易的標(biāo)的公司南硬公司由南昌硬質(zhì)合金廠改制設(shè)立而成。南昌硬質(zhì)合金廠的前身是1959年冶金部在南昌市北郊建造的603廠和鐵合金廠，經(jīng)歷多次改組與增資，2020年2月，南硬公司注冊資本為3.35億元，五礦鎢業(yè)、株式會社泰珂洛、南昌市雍盛資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司分別持有南硬公司84.97%、11.19%、3.84%的股權(quán)。
南硬公司主要從事硬質(zhì)合金、鎢制品銷售，屬于資產(chǎn)密集型企業(yè)，具有人均占有的固定資產(chǎn)多、產(chǎn)品成本中物化勞動的比重高的特點。根據(jù)中鎢高新聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告顯示，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，南硬公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值評估結(jié)論為3.36億元，較經(jīng)審計的會計報表所有者（股東）權(quán)益評估增值額為1.27億元，增值率為60.95%，其中土地評估增值接近8100萬元以上，固定資產(chǎn)評估增值也有3700多萬元。基于前述評估結(jié)論并經(jīng)交易雙方協(xié)商，上述交易價格定為2.85億元。就上述交易，株式會社泰珂洛、南昌市雍盛資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司已經(jīng)放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)關(guān)注到，2017年5月11日，中國五礦為避免與中鎢高新的同業(yè)競爭承諾，南硬公司連續(xù)兩年歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正且滿足上市條件時，在同等條件下優(yōu)先將南硬公司注入中鎢高新，并在滿足上述條件之日起一年之內(nèi)啟動注入程序。2018年、2019年，南硬公司已連續(xù)兩年盈利，并已托管給中鎢高新。中鎢高新收購其股權(quán)，有利于消除與實際控制人的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)。
上述交易完成后，南硬公司將被納入中鎢高新合并報表。雖然，2020年的經(jīng)營成果并未受到重大影響，但未來中鎢高新通過有效的資源整合和業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，可以進一步強化業(yè)務(wù)布局，提高產(chǎn)品交付能力，有利于提升該公司整體盈利能力，增強其在高端硬質(zhì)合金業(yè)務(wù)方面的核心競爭力。
目前，中鎢高新收購南硬交易尚需獲得中鎢高新股東大會的批準(zhǔn)，中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)將對此保持持續(xù)關(guān)注。
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